Politique de vote

Conformément aux dispositions des articles 319-21 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, Capelia Management a mis en place une politique de vote qui présente les conditions dans lesquelles la société de gestion entend exercer les droits de vote attachés aux participations détenues par ses fonds Capelia III, IV et V Il s’agit ainsi d’une procédure cadre qui lui sera automatiquement applicable, à compter de l’entrée en vigueur de la présente, entrée en vigueur qui interviendra dès sa publication sur le site internet de la société de gestion.

Il s’agit ainsi d’une procédure cadre qui lui sera automatiquement applicable, à compter de l’entrée en vigueur de la présente, entrée en vigueur qui interviendra dès sa publication sur le site internet de la société de gestion.

La procédure a pour objectif de décrire notamment :

• L’organisation permettant à la SGP d’exercer les droits de vote, les organes chargés d’instruire et d’analyser les résolutions soumises et ceux chargés de décider des votes qui seront émis ;
• Les principes auxquels la SGP entend se référer à l’occasion de l’exercice des droits de vote, correspondant aux différents types de résolutions soumises aux assemblées générales et notamment sur les décisions relatives à/aux :
  • L’approbation des comptes et l’affectation du résultat ;
  • La modification des statuts ;
  • La nomination et la révocation des mandataires sociaux et autres organes ;
  • Les conventions dites « réglementées » ;
  • Les programmes d’émission et de rachat de valeurs mobilières ;
  • La désignation des contrôleurs légaux des comptes ;
  • Tout autre type de résolution spécifique que la SGP souhaite identifier compte tenu de son périmètre d’activité et de ses caractéristiques.

  Dans ce cadre l’appréciation du vote à émettre est notamment effectuée au regard de la thèse d’investissement initial et des accords alors mis en place (pacte d’actionnaires, etc…), du business plan de la société concernée ainsi que du développement de son activité et ses perspectives.

• La description des procédures destinées à déceler, prévenir et gérer les situations de conflits d’intérêts susceptibles d’affecter le libre exercice, par la SGP, des droits de vote
• Et l’indication du mode courant d’exercice des droits de vote tel que la participation effective aux assemblées, le recours aux procurations ou le recours aux votes par correspondance

Les investissements réalisés par Capelia Management pour le compte des différents FIA gérés, résultent de la réalisation d’un processus de sélection rigoureux autour de projets communs avec les fondateurs et/ou le management des sociétés concernées.

Les prises de participation des fonds dans ces entreprises ont notamment été formalisées par des protocoles et pactes d’actionnaires organisant les modalités d’investissement, les relations entre actionnaires ainsi que les solutions de liquidité à moyen ou long terme.

Dans le contexte d’une évolution de l’activité conforme aux plans de développement ayant motivé l’investissement des véhicules de Capelia Management, les équipes de gestion en charge du suivi des participations sont le plus souvent en phase avec le management sur les résolutions qui sont soumises aux assemblées des actionnaires, s’agissant notamment de l’approbation des comptes, de l’affectation des résultats, de la nomination ou de la révocation des organes sociaux, de l’approbation des « conventions réglementées », de la désignation des contrôleurs légaux des comptes.

Il en est de même pour les émissions de titres réalisées (actions, obligations simples, obligations convertibles etc.), dont la mise en place constitue en général une décision faisant partie intégrante de la stratégie définie lors de l’investissement initial dans la participation concernée ou d’une évolution de stratégie post-investissement.

Lorsque des divergences de vues apparaissent entre le management d’une des participations et Capelia Management sur certaines résolutions soumises aux assemblées générales des actionnaires, ou lorsque l’évolution de l’activité n’est plus en phase avec le plan de développement ayant motivé l’investissement des fonds ou encore en l’absence de crédibilité du plan de développement de la société ou lorsque la stratégie du management de la participation diverge de l’objectif commun fixé lors de la réalisation de l’investissement, la SGP a la faculté, dans l’intérêt des souscripteurs des fonds, de voter contre l’adoption de certaines résolutions soumises à l’assemblée pour préserver les intérêts de ces derniers. Elle peut également choisir de s’abstenir.

Les titres financiers (actions, obligations simples, obligations convertibles) composant les portefeuilles des fonds gérés par Capelia Management sont à l’état actuel exclusivement ceux de sociétés françaises.

La SGP, exerce ses droits de vote pour le compte des FIA qu’elle gère, et dans l’intérêt de leurs souscripteurs.

À ce titre, un membre de l’équipe de gestion, désigné dans le pack d’associé, représente la SGP en participant aux assemblées générales des participations des sociétés.

La SGP dispose d’un directoire et d’une équipe opérationnelle compétents pour gérer les activités et notamment le suivi des entreprises en portefeuille.

Ce suivi est assuré par les membres opérationnels de la société de gestion (directeurs associés, directeurs d’investissement et de chargés d’affaires).

En cas d’impossibilité du membre de l’équipe de gestion désigné dans le pack d’associé, Chaque membre de l’équipe, à l’exception des stagiaires et des mandataires sociaux (qui disposent des pouvoirs nécessaires au travers de leurs fonctions), est susceptible de bénéficier d’une délégation de pouvoirs afin d’assister et de voter aux assemblées générales des entreprises en portefeuille au nom et pour le compte de Capelia.

Préalablement à toute assemblée générale d’une entreprise figurant à son portefeuille, le membre de l’équipe de gestion de Capelia management, en charge du suivi reçoit et analyse le projet de texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le sens du vote proposé par l’organe ayant convoqué l’assemblée.

Au besoin et en fonction de la nature, notamment inhabituelle, des résolutions proposées au vote des actionnaires de la participation (résolutions conduisant à modifier les droits des actionnaires, contexte de restructuration de la participation, conflits avec le management ou entre les actionnaires, etc.), l’équipe de gestion s’appuiera sur les recommandations de son conseil juridique et soumettra les points sensibles au comité.

En tout état de cause, le sens de la décision du vote sera déterminé au préalable en comité avant toute matérialisation du vote par le membre de l’équipe en charge de la participation.

Lorsque les droits de vote ne sont pas exercés ou si une abstention ou un vote contre est émis, la SGP prendra le soin de justifier son choix.

Les SGP disposent d’une politique de gestion des conflits d’intérêts à laquelle il convient de se rapporter en cas de situation de conflit d’intérêts potentiel.

Comme indiqué au I-b), un représentant de la SGP participe physiquement à chaque assemblée générale à laquelle Capelia serait convoqué au nom de ses FIA. Ce représentant émet ainsi en séance un vote sur les résolutions présentées aux actionnaires.

A titre exceptionnel et dans le cas où aucun représentant de la SGP ne peut assister à une assemblée générale, la SGP soit donne pouvoir à un souscripteur (du fonds au titre duquel Capelia à investir dans la participation) avec indications de vote, soit vote par correspondance si une abstention ou un vote contre doit être émis sur une ou plusieurs résolutions.

De manière très exceptionnelle, et sur décision du comité de la SGP motivée notamment par des circonstances particulières sur le dossier, il peut être décidé de ne pas exercer le droit de vote.

Le pouvoir ou le vote par correspondance est signé par le représentant légal de la SGP ou un membre du directoire habilité au terme des statuts, de la loi ou d’une délégation permanente.

L’équipe de gestion concernée veille à ce que le pouvoir ou le vote par correspondance soit adressé à la participation dans les délais requis par le Code de commerce ou par les statuts (usuellement rappelé sur le modèle de pouvoir ou de vote par correspondance reçu).

Conformément aux dispositions de l’Article 319-22 du Règlement général de l’autorité des marché financier, la société de gestion établit un rapport dans les quatre mois de la clôture de son exercice, qui rend compte des conditions dans lesquelles elle a exercé les droits de vote.

Ce rapport précise notamment :

• Le nombre de sociétés dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a exercé ses droits de vote par rapport au nombre total de sociétés dans lesquelles elle disposait de droits de vote ;
• Les cas dans lesquels la société de gestion de portefeuille a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans son document « politique de vote » ;
• Les situations de conflits d’intérêts que la société de gestion de portefeuille a été conduite à traiter lors de l’exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les FIA qu’elle gère.

Le rapport est tenu à la disposition de l’AMF. Il doit pouvoir être consulté sur le site de la société de gestion de portefeuille ou au siège de celle-ci.

L’information des souscripteurs des fonds sur l’application de la présente politique de vote sera effectuée par le biais du rapport susmentionné.

Lorsque, Capelia Management n’a exercé aucun droit de vote pendant l’exercice social, aucun rapport n’est à établir, mais la SGP devra s’assurer que sa politique de vote est accessible sur son site.

Tous les documents associés aux différentes assemblées générales (projet de texte des résolutions, rapport de gestion et/ou autres rapports, rapport général et rapport spécial du CAC, comptes, tous autres documents nécessaires, procès-verbal de l’assemblée générale), sont enregistrés et stockés de façon numérique par les équipes opérationnelles de Capelia.

Les abstentions ou les votes contre émis sont également enregistrés.

Le contrôle de 1er niveau est assuré en interne par Jean-Christophe FAYARD (RCCI) et Ibrahima TOURÉ (délégataire interne), qui s’assurent du respect de la présente procédure et des règles associées par les équipes de gestion.

Le contrôle de 2 ième et de 3 ième niveau est assuré par Grant Thornton, RCCI délégataire externe.