Politique d’engagement actionnarial

Conformément aux dispositions de l’article R533-16 du code monétaire et financier, la présente politique d’engagement actionnariale est mise en place au sein de Capelia Management.

Elle s’inscrit dans le cadre de la transposition de la Directive Européenne 2017/828 du 17 mai 2017 en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires.

La présente sera d’application immédiate au sein de la société de gestion à compter de son entrée vigueur, entrée en vigueur, qui interviendra dès sa publication sur le site internet de la société de gestion.

Au cours de son processus d’investissement, la société de gestion conduit une analyse approfondie de chacune des opportunités d’investissements qui l’amène à disposer d’une connaissance fine de ses caractéristiques :

• La stratégie de l’entreprise : son positionnement, son positionnement concurrentiel etc.
• La structure de capital actuelle et cible le cas échéant
• Les performances économiques et financières
• Les performances non financières comme la prise en compte de l’impact social, environnemental et de la gouvernance.
• Le profil de risque de l’investissement, qui lui-même tient compte des risques industriels de cet actif sur son marché et du risque de marché proprement dit.
• L’exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions.

Cette analyse, qui débute par un dialogue avec l’entreprise cible, est formalisée dans une première note d’investissement (One page) puis une seconde (Note complète) proposée au Comité d’Investissement pour décision.

Ce processus d’investissement est aussi l’occasion d’engager un échange avec les différentes parties prenantes du projet : conseil M&A, fonds tiers, etc.

En tout état de cause, toute situation, qui serait identifiée comme un conflit d’intérêts avéré ou potentiel, est traitée dans le cadre de la politique de gestion des conflits d’intérêts de la société de gestion.

Capelia Management accompagne les participations dans le choix de leurs orientations stratégiques, le plan d’affaires, la croissance externe, les partenariats ou les cessions d’activités.

Concernant l'impact social, environnemental et du gouvernement d'entreprise, Capelia :

• Fait de son mieux pour sonder les dirigeants des cibles potentiels pour connaitre leur engagement, leur vision et l'état des lieux en termes d'ESG.
• Essaye de tenir compte des critères Environnementaux Sociaux et de Gouvernances,
• Exclut certains secteurs ou activités à forts risques de réputation conformément à sa politique ESG

Le suivi se traduit par :

• La définition en amont de l’investissement, par ou avec les entités cibles, d’éléments d’information pertinents et d’objectifs mesurables.
• L’intégration, dans la mesure du possible, des informations et des objectifs dans la documentation contractuelle des investissements

En outre, il a été mis en place auprès de ses participations des clauses de droit d’information régulière :

• Mensuel ou trimestriel sur le plan financier et business reprenant les principaux indicateurs financiers (chiffres d’affaires, EBITDA, trésorerie …) ainsi que certains KPI prédéfinis (effectif, volume de ventes…) ;
• Trimestriel via les réunions du Comité Stratégique et ;

Tous les semestres, Capelia diffuse un reporting à ses souscripteurs reprenant les informations capitales du semestre écoulés des participations.

Les fonds gérés par Capelia Management sont des placements de long terme, ce qui favorise le dialogue sur un horizon de temps long avec les sociétés financées.

CAPELIA, investit directement en Capital en dette (obligation simple et convertible), seule ou aux côtés de fonds tiers.

Elle interagit donc, dans le cadre de ses opérations, de manière régulière avec les sociétés en son portefeuille et les fonds tiers, soit en amont de l’investissement, au cours du suivi ou de la sortie.

Le dialogue a trait aux problématiques financières et extra-financières et concerne autant les sociétés à son portefeuille que les sociétés qui ne le sont pas encore.

Les investissements réalisés par Capelia Management pour le compte des différents FIA gérés, résultent de la réalisation d'un processus de sélection rigoureux autour de projets communs avec les fondateurs et/ou le management des sociétés concernées.

Les prises de participation des fonds dans ces entreprises ont notamment été formalisées par des protocoles et pactes d'actionnaires organisant les modalités d'investissement, les relations entre actionnaires ainsi que les solutions de liquidité à moyen ou long terme.

Dans le contexte d’une évolution de l’activité conforme aux plans de développement ayant motivé l’investissement des véhicules de Capelia Management, les équipes de gestion en charge du suivi des participations sont le plus souvent en phase avec le management sur les résolutions qui sont soumises aux assemblées des actionnaires, s'agissant notamment de l'approbation des comptes, de l'affectation des résultats, de la nomination ou de la révocation des organes sociaux, de l'approbation des « conventions réglementées », de la désignation des contrôleurs légaux des comptes.

Il en est de même pour les émissions de titres réalisées (actions, obligations simples, obligations convertibles etc.), dont la mise en place constitue en général une décision faisant partie intégrante de la stratégie définie lors de l'investissement initial dans la participation concernée ou d’une évolution de stratégie post-investissement.

Lorsque des divergences de vues apparaissent entre le management d’une des participations et Capelia Management sur certaines résolutions soumises aux assemblées générales des actionnaires, ou lorsque l’évolution de l’activité n’est plus en phase avec le plan de développement ayant motivé l’investissement des fonds ou encore en l’absence de crédibilité du plan de développement de la société ou lorsque la stratégie du management de la participation diverge de l’objectif commun fixé lors de la réalisation de l’investissement, la SGP a la faculté, dans l’intérêt des souscripteurs des fonds, de voter contre l'adoption de certaines résolutions soumises à l'assemblée pour préserver les intérêts de ces derniers. Elle peut également choisir de s'abstenir.

Les titres financiers (actions, obligations simples, obligations convertibles) composant les portefeuilles des fonds gérés par Capelia Management sont à l'état actuel exclusivement ceux de sociétés françaises.

La SGP, exerce ses droits de vote pour le compte des FIA qu'elle gère, et dans l’intérêt de leurs souscripteurs.

À ce titre, un membre de l’équipe de gestion, désigné dans le pack d’associé, représente la SGP en participant aux assemblées générales des participations des sociétés.

La SGP dispose d’une gouvernance et d'une équipe opérationnelle compétente pour gérer les activités et notamment le suivi des entreprises en portefeuille.

Ce suivi est assuré par les membres opérationnels de la société de gestion (directeurs associés, directeurs d'investissement et de chargés d’affaires).

En cas d’impossibilité du membre de l’équipe de gestion désigné dans le pack d’associé, chaque membre de l’équipe, à l’exception des stagiaires et des mandataires sociaux (qui disposent des pouvoirs nécessaires au travers de leurs fonctions), est susceptible de bénéficier d’une délégation de pouvoirs afin d’assister et de voter aux assemblées générales des entreprises en portefeuille au nom et pour le compte de Capelia.

Préalablement, à toute assemblée générale d’une entreprise figurant à son portefeuille, le membre de l’équipe de gestion de Capelia, le management, en charge du suivi reçoit et analyse le projet de texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le sens du vote proposé par l’organe ayant convoqué l’assemblée.

Au besoin et en fonction de la nature, notamment inhabituelle, des résolutions proposées au vote des actionnaires de la participation (résolutions conduisant à modifier les droits des actionnaires, contexte de restructuration de la participation, conflits avec le management ou entre les actionnaires, etc.), l’équipe de gestion s’appuiera sur les recommandations de son conseil juridique et soumettra les points sensibles au comité.

En tout état de cause, le sens de la décision du vote sera déterminé au préalable en comité avant toute matérialisation du vote par le membre de l’équipe en charge de la participation.

Lorsque les droits de vote ne sont pas exercés ou si une abstention ou un vote contre est émis, la SGP prendra le soin de justifier son choix.

Comme indiqué au I-b), un représentant de la SGP participe physiquement à chaque assemblée générale à laquelle Capelia serait convoqué au nom de ses FIA. Ce représentant émet ainsi en séance un vote sur les résolutions présentées aux actionnaires.

À titre exceptionnel et dans le cas où aucun représentant de la SGP ne peut assister à une assemblée générale, la SGP soit donne pouvoir à un souscripteur (du fonds au titre duquel Capelia a investi dans la participation) avec indications de vote, soit vote par correspondance si une abstention ou un vote contre, doit être émis sur une ou plusieurs résolutions.

De manière très exceptionnelle, et sur décision du comité de la SGP motivée notamment par des circonstances particulières sur le dossier, il peut être décidé de ne pas exercer le droit de vote.

Le pouvoir ou le vote par correspondance est signé par le représentant légal de la SGP ou un membre du directoire habilité au terme des statuts, de la loi ou d’une délégation permanente.

L’équipe de gestion concernée veille à ce que le pouvoir ou le vote par correspondance soit adressé à la participation dans les délais requis par le Code de commerce ou par les statuts (usuellement rappelé sur le modèle de pouvoir ou de vote par correspondance reçu).

Capelia Management, coopère avec les autres actionnaires au regard des moyens mis en œuvre dans les pactes d’actionnaires.

Les pactes d’actionnaires définissent la composition des comités stratégiques et les types de décisions qui leur sont obligatoirement soumis.

Un membre de la gouvernance et un ou plusieurs membres de l’équipe opérationnelle représentent la SGP au Conseil de stratégique, dont un Directeur Associé et éventuellement un souscripteur expert de la société de gestion à titre consultatif.

La fréquence des comités stratégique des sociétés en portefeuille est en général trimestrielle, mais exceptionnellement, ils pourraient avoir lieu à tout moment en cas d’urgence à la demande des dirigeants de la participation.

Les décisions clé pour la société (notamment les décisions d’investissement ou de croissance externe) ainsi que les budgets sont soumis nécessairement évoqués au comité stratégique.

Capelia Management peut notamment communiquer avec des parties prenantes dans les cas suivants :

• L’aide à la décision d’investissement
• La démarche d’engagement

Dans le cadre de l’analyse ESG et l’engagement actionnarial, Capelia peut être amenée à interagir avec plusieurs parties, notamment :

• L’autorité de tutelle (AMF)
• Les investisseurs
• Les médias
• Les associations professionnelles (France Invest etc.)
• Les cabinets d'audit RSE/ESG.

La SGP dispose d’une politique de gestion des conflits d’intérêts à laquelle, il convient de se rapporter en cas de situation de conflits d’intérêts potentiels ou avérés.

Conformément aux dispositions de l'Article L. 533-22 du code monétaire et financier, la société de gestion établit un compte-rendu annuel de la mise en œuvre de la présente politique d’engagement actionnarial.

Ce compte-rendu annuel comprend notamment :

1. Une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés ;
2. Une explication des choix effectués sur les votes les plus importants ;
3. Des informations sur le recours éventuel à des services rendus par des conseillers en vote ;
4. L'orientation des votes exprimés durant les assemblées générales, cette information pouvant exclure les votes insignifiants en raison de leur objet ou de la taille de la participation dans la société ;

Une ou plusieurs de ces informations peuvent ne pas figurer dans le compte-rendu annuel si les motifs pour lesquels elles ont été écartées y figurent.

Cette politique sera disponible sur le site Internet de Capelia Management : www.capelia.net.

La présente pourra fait l’objet d’une mise à jour et d’une actualisation à tout moment, dès lors que cela serait jugé utile par la société de gestion.